ホームページの返還請求

ホームページを返せという内容証明郵便を受け取った!
以下が、その内容証明郵便の本文です。


通 知 書

拝啓、時下益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。

  小職らは、株式会社●●ホームズ(以下、「●●ホームズ」といいます。)から、貴殿に対する損害賠償請求と貴殿が所有する●●
ホームズのホームページに関すデータの返還請求等の件について、●●ホームズから委任を受けましたので、その旨を本書にてご通知致します。

  貴殿は、平成22年3月19日から本年5月27日まで、●●ホームズの代表取締役の地位にあり、主たる業務として、住宅ローン等の返済に窮した債務者をターゲットとする不動産の任意売却に関する各種ホームページの作成と、そのホームページに対するアクセスをトップレベルにまで達成することを委ねられていました。
  しかしながら、貴殿は、各種ホームページを作成しアップロードしたものの、在職中にそのホームページを内容そのままで転用して、連絡先を競合他社に変更したり(例えば、任意売却救助隊を任意売却救護所と変更したり。 表示されている電話番号を0120-○○○-○○○から0120-□□-□□□□と変更したりしました。)  ●●ホームズに架電があるはずの電話番号を無断で「任意売却ヘルプラインのサイトの電話番号を 0120-XXX-XXX」として故意に削除したり
するなど、●●ホームズの代表取締役として遵守すべき善管注意義務、忠実義務に著しく違反する行為を行い、●●ホームズに甚大な損害を生じさせております。

  また、●●
ホームズのために作成されたホームページのデータ数種を自己の所有物であると豪語して競合他社にレンタルし、そこからレンタル料を得ていることも判明しています。  ホームページの原稿は●●ホームズの株主である林田正氏(以下、「林田氏」といいます。)が書き起こしたものであって林田氏に著作権があり、また、これらホームページのデータはもともと●●ホームズのために貴殿が代表取締役の業務として作成したものですから●●ホームズに帰属するものです。

  したがいまして、貴殿の上記行為は、林田氏の著作権や●●ホームズの所有権を侵害することから、直ちに、競合他社に対するホームページのレンタル行為を中止するとともに、●●ホームズのために作成したホームページのデータを●●ホームズに返還するよう求めます。

  つきましては、上記貴殿の一連の行為について、本年6月22日(水)までに、上記の通り貴殿が然るべき対応を取らない、または、誠意ある回答がない場合には、●●ホームズは貴殿に対し直ちに法的措置を執りますので、予めご留意ください。

  本件につきましては、当職事務所が一切の委任を受けておりますので、ご連絡等は、●●ホームズに直接されるのではなく、当職事務所にいただけますよう、よろしくお願い致します。

敬具

          〒000-0000
          東京都港区赤坂XX-XX-XX
          赤坂サーカスビル200階
          アイウエオ法律事務所

          株式会社●●
ホームズ代理人
                弁護士 ア
                弁護士 イ
                弁護士 ウ
                弁護士 エ
                弁護士 オ
                弁護士 カ (担当弁護士)
                弁護士 キ


〒111-1111
東京都江戸川区瑞江XX-XX-XX
安齊 直太朗 様


事の経緯
『安齊さん、名前を貸してくれないか。 息子達から突き上げがウルサイので、そろそろ息子達に不動産会社をつくってらろうかと考えている。』という林田氏の一言から始まったのです。

この、『名前を貸してくれ』と言われた時点で、『名前を貸すイコール社長にさせられる』という発想ができなかった自分に大きな非が有ったと思う。  不用意にも深く考えずに、名前を貸してしまった結果、今では裁判沙汰に陥ってしまっているのです。  会社登記をする直前まで私が代表取締役にさせられるとは夢にも考えてはおりませんでした。  つくづく認識が甘かった。

林田家の事情
林田氏本人は過去に幾つかの事業を興しては潰れるという経歴の持ち主で、当然、林田氏の属性は真っ黒黒のブラックリスト入り。  長男、28歳。 28歳にして個信はブラック。  パチンコとパチスロの資金をクレサラから借り入れで破産。  次男、24歳で若過ぎ。  この不動産会社は父チャンと2人の・兄ちゃん達の典型的な3チャン企業です。

林田氏が私を選んだ打算
林田氏が、私を会社の代表にした理由は、(1)不動産会社として反響の取れるホームページを無料で作ってもらえる。  (2)任意売却のホームページを無料で作ってもらえる。  (3)稼働して数年を経過している、私個人で保有している複数の任意売却のホームページを利用できる。  (4)私は、林田氏の知人の中では数少ない個人信用情報が汚れていない人材だった。 などが挙げられるます。

私の打算
私にとってのメリットは、月々に10万円と任意売却の契約が終わると、それに見合ったコミッションが得られるという条件でした。

事件の発端
●●ホームズがスタートして、丸々1年が経過しました。
この1年間、約束された月々の10万円の報酬は絶えず3ヶ月~4ヶ月遅れ。  なおかつ、売買契約が終わったにも関わらず、約束のコンペンセーションすら支払われない状況が続いたのです。  林田氏の考えは、社長なんだから我慢しろというものです。  "おいおいおいおい話が違うだろう~!" ってなりませんか?

1年間、経営方針を見ていて、この会社には未来は無いと判断。  4月20日に突如辞意を表明してしまいました。  問題は、私の辞め方にありました。  私の辞め方および辞めた後の私の行為がいささか稚拙過ぎたのでした。

一応、私は法的に代表取締役でした。  が、そんな事はまったく考えにはなく、林田氏に辞意を伝えた時点で、もう~●●
ホームズとは無関係の人間になったと思ってしまったのです。  しかし、法的には、登記された私の名前が抜けれるまでは代表取締役だったのです。

林田氏に、辞意を伝えた翌日から、私が個人的に保有しているホームページたちから●●
ホームズの電話番号を外し始めたのです。  そして、以前よりレンタルしてくれないかと言われていた同業者へ間髪を置かずレンタルしてしまったのです。  レンタルをすれば、お金になるわけですから。

この私の行為によって、今まで日に2本から3本入っていた反響が激減してしまったのです。  林田氏は、激怒しました。  "安齊のホームページであっても、彼が代表取締役をやっている期間に●●
ホームズの電話番号を記載した以上、所有権は●●ホームズに有る。  裁判を起こして、あいつから取り戻す!" ってのが事の流れです。

ホームページを作る仕事を永いことやっていると

ホームページ制作に永いこと携わっていると、自分に合っている分野とか、お小遣いが稼げる分野とかが誰にでも有って、そんな分野のホームページを2つや3つは持っていると思います。

私の場合、輸入雑貨のサイト、旅行関係の、小物ジュエリーのサイトとこの任意売却の業界のサイトを複数持っておりました。  これらのサイトはただ単にお小遣いを稼ぐだけでは無く、新しく依頼されるホームページへのリンクとしても大いに役立つツールにもなっているのです。

任意売却関係のホームぺージは、私に無料でホームページを作らせる代償として、売り上げのパーセンテージをくれるという方法で、色々な不動産会社などに利用されておりました。  古いサイトでは平成19年の7月7日に稼働させているものも有るのです。  それらのサイトをただで取り込もうとして、林田氏は私を社長として取り込んだのです。

この林田氏、悪い意味での典型的な昔ながらの不動産屋のオヤジでした。  平気で約束は破るし、全てが自分にとって都合の良いようにねじ曲げてしまうしという性格。  結果、私に約束された月々の支払いおよび任意売却の売り上げに対するコミッションの支払いが滞りだしたのです。  そんな状況に、頭に来た私は、そこを飛び出してしまったのです。  このまま、この不動産会社に居ても、もらうべきお金は滞納が膨らむばかりだと考えたからです。

林田氏が、払いたい時にだけ、払いたい額を私に支払うという考え方スタンスには耐えられなくなってしまったのです。

そして、私も、この林田氏の主張に対抗する為に、弁護士さんに相談、そして、こちらも内容証明による返答を送ったのです。


          〒000-0000
          東京都港区赤坂XX-XX-XX
          赤坂サーカスビル200階
          アイウエオ法律事務所

          株式会社●●
ホームズ代理人
                弁護士 ア 先生
                弁護士 イ 先生
                弁護士 ウ 先生
                弁護士 エ 先生
                弁護士 オ 先生
                弁護士 カ 先生
                弁護士 キ
先生


回 答 書

平成23年6月21日

東京都千代田区神田
弁護士法人ABCDEFG法律事務所

回答人  安齊 直太朗
回答人代理人弁護士  東京 太郎
同         大阪 花子 (担当)


冠省  当職らは、 回答人安齊直太朗(以下「回答人」といいます。)の代理人として、以下の通り、ご通知いたします。

  まず、貴職らの回答人宛ての平成23年6月8日付通知書(以下「本件通知書」といいます。)によりますと、回答人は、株式会社●●ホームズ(以下「●●ホームズ」といいます。)の代表取締役の地位にあった、平成22年3月19日から平成23年5月27日までの間に、住宅ローン等の返済に窮した債務者をターゲットとする不動産の任意売却に関する各種ホームページを作成し、そのホームページの内容をそのまま転用して連絡先を競合他社に変更したり、●●ホームズに架電があるはずの電話番号を無断で削除したと主張されています。

  しかしながら、貴職らが連絡先を競合他社に変更した行為の例として主張されておりますホームページ「任意売却救助隊」は回答人が平成19年7月7日に稼働させたものであります。  また、貴職らが、●●ホームズに架電があるはずの電話番号を無断で削除した行為の例として主張されておりますホームページ「任意売却ヘルプライン」は回答人が平成20年2月8日に稼働させたものであります。


  このように、これらのホームページは●●ホームズが設立された平成22年4月1日より以前から、回答人が稼働させていたものであって、そもそも、貴職らが主張するように、回答人が●●ホームズの業務のために作成したホームページではございません。

  次に、本件通知書によりますと、回答人が、●●ホームズのために作成したホームページを無断で競合他社にレンタルしていると主張されております。 また、そのホームページの原稿は●●ホームズの株主である林田氏(以下「林田氏」といいます。)が書いたものであり林田氏に著作権があること、及び、それらのホームページは回答人が、●●ホームズのために、●●ホームズの代表取締役の業務として作成したものであり、●●ホームズに所有権が帰属することから、回答人のホームページレンタル行為が、林田氏の著作権や●●ホームズの所有権を侵害するとも主張されております。 そして、貴職らは、回答人に対して、他社に対するホームページのレンタル行為の中止及び●●ホームズのために作成したホームページのデータの返還を要求されております。

  しかしながら、回答人が、●●ホームズの代表取締役として、●●ホームズのために作成したホームページは「競売任売△△」だけでありまして、同ホームページにつきましては、回答人は、●●ホームズ代表取締役を辞任したのちは、管理運営は●●ホームズに委ねており、一切の関与はしておらず、他社にレンタルするなどはしておりません。 従いまして、同ホームページ
に林田氏の著作権や●●ホームズの所有権があるとしても、回答人はこれらを侵害していません。

  また、「競売任売△△」以外の任意売却救助隊」任意売却ヘルプライン」といったホームページにつきましては、そもそも、●●ホームズの設立以前から、回答人が稼働させていたものであることは、上述したとおりであります。 従いまして、これらはそもそも林田氏が書き起こしたホームページの原稿を基に作成したものではありませんし、回答人が●●ホームズのために、●●ホームズの代表取締役の業務として作成したものではありません。


  よって、これらのホームページにつきましては、回答人が他社にレンタル行為をしていたとしても、林田氏の著作権及び●●ホームズの所有権を侵害しないことは明らかであり、これらのホームページについての、貴職らの要求には応じることはできません。

  また、貴職らが求められている回答人が●●ホームズのために作成したホームページのデータの返還につきましては上記のとおり、回答人が●●ホームズの代表取締役として、●●ホームズのために作成したホームページである「競売任売△△」につきましては、既に、●●ホームズに管理運営は委ねられており、回答人の下に、返還すべきデータ等はございません。

  なお、本件に関しましては、当職らが回答人の代理人に就任いたしましたので、今後のご連絡等は、当職らあてまでに頂けますようよろしくお願いいたします。
草々 




わたくし的には若干、不満の残る回答ではありますが、概ね私の言いたいことを代弁してくれてはおります。

私たちの送った回答書に対し、先方は不満が有るだろうから、訴訟ということに進行して行くであろうと考えております。  裁判になる前の段階として調停といのが有って、そこで、より突っ込んだ話合いが有ると思うので、そこで回答書では表しきれなかった事実などを述べて行く作戦です。

例えば、林田氏が主張するところのホームページの原稿って、過去に林田氏が処理した任意売却の事例が4通りのみなのです。  過去の処理事例が4通りだけでホームページが成立するとでも考えているのだろうか?  逆に、●●
ホームズのホームページを形成しているページたちは、私が過去に作成したいたサイトたちからの転用なのです。  それと、個人の所有するホームページでも、代表取締役という立場の人間が、その個人のホームページを書き換えたのだから会社に帰属すると林田氏は考えているようです。





6月21日に回答書を内容証明郵便で送ってから、約2ヶ月半後の9月5日に、先方の弁護士より、ファックスにて100万円の損害賠償請求が届いた。


ファクシミリ送付状


拝啓  時下益々ご清祥のこととお喜び申し上げます。


安齊 直太朗氏(以下、「安齊氏」といいます。)と株式会社●●ホームズ(以下、「●●ホームズ」といいます。)の件について、平成23年6月20日付け回答書を拝受しております。

1  まず、ホームページ「任意売却救助隊」及び 任意売却ヘルプライン」は、安齊氏がそれぞれ平成19年7月7日、平成20年2月8日に稼働させたものであるとのことですが、その根拠となる資料をご提示ください。

2  また、それらが、直接●●ホームズの業務のために作成されたかどうかは別にして、安齊氏は、●●ホームズの代表取締役在職中、●●ホームズの連絡先を上記ホームページに記載していた事実があります。  すなわち、これらホームページは、
●●ホームズの営業・集客のために使われていたものです。

然るに、安齊氏は代表取締役の地位にありながら、これらホームページに記載された●●ホームズの連絡先を抹消し、●●ホームズの営業・集客の妨げとなる行為を行いました。  代表取締役として任務懈怠にあたることは明らかであり、●●ホームズは安齊氏に対し、損害賠償として100万円を請求いたします。

敬具  
以上、取り急ぎ、要用のみにて失礼いたします。



この問題が解決するのは、たぶん2年後の7月前後になるのではないかと考えております。




本日の日付は、2012年3月24日
上で、この問題が解決するのは、多分2年後(2013年の7月)と書いておりましたが、昨晩(2012年3月23日)に無事解決しました。

結局は、先方の弁護士さんは、裁判所へ損害賠償請求を立証できる証拠を集めることが出来ないと判断したようです


結果論ですが、こんなに簡単に幕が引かれるのだったら弁護士を使わなくても、私一人で先方と戦えたのではないかとおもってみたりしています。

ま~、弁護士さん同士の戦いだったから簡単に行ったのだろうけど・・、でも何となく釈然としない物が有るのは確かです。

残金31万5,000円を弁護士さんに支払わないといけない。
ホームページたちは守ることができましたが、総額55万円近い出費をさせられた私は負けということになるのかもしれません。


・ 内容証明郵便
・ 弁護士費用
・ 内容証明作成料金
・ ホームページのレンタル
・ 名前は貸すな
・ 譲渡契約書
・ 業務委託契約書
賠償金と自己破産